融资与对外担保管理办法(2018年1月)
2018-01-06 13:12 点击:
融资与对外担保管理办法
( 2010 年 11 月制订 2018 年 1 月第一次修订)
第一章 总则
第一条 为了规范海南双成药业股份有限公司(下称“公司”)融资和对外担
保管理,有效控制公司融资风险和对外担保风险,保护公司财务安全和投资者的
合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担
保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法
规和规范性文件及公司章程的相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称融资,是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为,主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保,是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门,统一受理公司各部门的融资
申请,并对该事项进行初步审核后,按本办法第七条至第九条所规定的权限报公
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海南双成药业股份有限公司 融资与对外担保管理办法
司有权部门审批。
第七条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超
过 3500 万元,或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净
资产值的 60%(含 60%)或未超过 6800 万元(包括 6800 万元,或等值外币)的,
报公司董事会审批。
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 60%且将超过 6800 万元的、或达到前述标准后又进行
融资的,由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第九条 公司申请融资时,应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告,
内容必须完整,并应至少包括下列内容:
(一)拟提供融资的金融机构名称;
(二)拟融资的金额、期限;
(三)融资获得资金的用途;
(四)还款来源和还款计划;
(五)为融资提供担保的担保机构;
(六)关于公司的资产负债状况的说明;
(七)其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时,应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目,应查验相关批准文件;董事会或股东大会认为必要的,可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见,作为董事会、股东
大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时,应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况,对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对
象应符合下列要求:
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海南双成药业股份有限公司 融资与对外担保管理办法
(一) 具有独立的法人资格;
(二) 具有较强的偿债能力。
第十二条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议
通过。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十四条 未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担
保的申请,并对该事项进行初步审核后,按本办法第十八条所规定的权限报公司
有权部门审批。
公司对外提供担保的,由公司财务部向有权部门提出申请。
第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时,应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送,该等附件包括但不限于:
(一)被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印
件;
(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;
(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;
(四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);
(五)拟签订的担保合同文本;
(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;
(七)其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 下列对外担保,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议批
准:
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(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;
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( 2010 年 11 月制订 2018 年 1 月第一次修订)
第一章 总则
第一条 为了规范海南双成药业股份有限公司(下称“公司”)融资和对外担
保管理,有效控制公司融资风险和对外担保风险,保护公司财务安全和投资者的
合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担
保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法
规和规范性文件及公司章程的相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称融资,是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为,主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保,是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门,统一受理公司各部门的融资
申请,并对该事项进行初步审核后,按本办法第七条至第九条所规定的权限报公
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司有权部门审批。
第七条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超
过 3500 万元,或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净
资产值的 60%(含 60%)或未超过 6800 万元(包括 6800 万元,或等值外币)的,
报公司董事会审批。
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 60%且将超过 6800 万元的、或达到前述标准后又进行
融资的,由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第九条 公司申请融资时,应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告,
内容必须完整,并应至少包括下列内容:
(一)拟提供融资的金融机构名称;
(二)拟融资的金额、期限;
(三)融资获得资金的用途;
(四)还款来源和还款计划;
(五)为融资提供担保的担保机构;
(六)关于公司的资产负债状况的说明;
(七)其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时,应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目,应查验相关批准文件;董事会或股东大会认为必要的,可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见,作为董事会、股东
大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时,应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况,对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对
象应符合下列要求:
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(一) 具有独立的法人资格;
(二) 具有较强的偿债能力。
第十二条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议
通过。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十四条 未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担
保的申请,并对该事项进行初步审核后,按本办法第十八条所规定的权限报公司
有权部门审批。
公司对外提供担保的,由公司财务部向有权部门提出申请。
第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时,应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送,该等附件包括但不限于:
(一)被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印
件;
(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;
(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;
(四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);
(五)拟签订的担保合同文本;
(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;
(七)其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 下列对外担保,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议批
准:
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海南双成药业股份有限公司 融资与对外担保管理办法
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;
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