海南双成药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

2021-03-03 09:42      点击：

 
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规章制度的有关规定，我们作为海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
 
一、关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事、关联监事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行2021年股票期权与限制性股票激励计划。

 二、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。多年来，公司始终坚持国际化路线，公司的多肽原料药和无菌注射剂已分别通过美国FDA和欧盟EMA的GMP检查，产品已出口美国；注射用胸腺法新及注射用比伐芦定均通过仿制药质量和疗效一致性评价。公司采用营业收入增长率作为业绩考核指标有利于公司成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司设置的净利润业绩考核指标为2021年实现归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，2022-2023年连续盈利并于2023年达成归属于上市公司股东的净利润不低于1,000万元的目标,有利于促进公司在保证研发能力的情况下优化商务环节和财务结构,提升公司盈利能力。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，我们认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。