关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告
2019-04-25 16:11 点击:
证券代码:002693 证券简称:双成药业 公告编号:2019-023
海南双成药业股份有限公司
关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)拟与公司关联方南
京清普生物科技有限公司(以下简称“清普生物”、 甲方”)签订《委托加工合同》,
清普生物委托公司生产加工美洛昔康注射液,产品加工费用合计金额为人民币
189,500 元。公司控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称“宁波双成”)拟
与宁波守正药物研究有限公司(以下简称“宁波守正”) 签订《项目 NM101 研发
批次委托生产合同》,宁波守正和宁波双成此次合作的目标是完成项目 NM101
的放大批和注册批生产,从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报。委托
加工生产费用合计金额人民币 4,680,000 元。
2、清普生物的大股东为宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“宁波卓研”),宁波卓研实际控制人为张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制
人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定,该交易事项构成关联交易。宁波守正的股东为宁波双全股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波双全”)及张立萍女士。宁波双全
的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生
之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十七次会议审议通过,关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决,公
司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。
1
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定,至本次关联交易为
止,累计 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到人民币 3,000 万元以
上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚需提
交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)清普生物
1、公司名称:南京清普生物科技有限公司
2、统一社会信用代码:91320113MA1PBD2XXT
3、类型:有限责任公司
4、住所:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋 588 室
5、法定代表人:王青松
6、注册资本:171.67 万整
7、经营范围: 生物技术研发;医药技术开发、技术转让及技术咨询;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);市场调查;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
8、成立时间: 2017 年 07 月 04 日
9、主要股东:宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)持股 40%;宁波元康
志道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37.67%;宁波志道协力企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)19.42%;王青松持股 2.91%。
10、关联关系:清普生物的大股东为宁波卓研,宁波卓研实际控制人为张
立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生
之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对
关联法人的规定。
11、清普生物最近一个会计年度的主要财务数据:公司总资产 9,325,882.29
元,净资产 9,382,380.94 元,净利润-610,796.01 元。以上数据未经审计。
2
(二)宁波守正
1、公司名称:宁波守正药物研究有限公司
2、类型:有限责任公司
3、住所:宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 206-7 室
4、法定代表人:张立萍
5、注册资本:人民币 3000 万元整
6、经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务;信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类货物和技术的进出口,但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
7、成立时间:2017 年 2 月 22 日
8、主要股东:宁波双全持股 99%,张立萍女士持股 1%。
9、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合伙
人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、
Wang Yingpu 先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条对关联法人的规定。
10、财务情况:截至 2018 年 12 月 31 日,宁波守正的总资产为 35,487,647.17 元,
净资产为 26,300,138.26 元;2018 年度营业收入 0 元,净利润为-2,118,082.32 元。
以上数据未经审计。
三、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则,不得损害公司及全体股东的利益。
四、交易协议的主要内容
(一)清普生物
本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为:
甲方:南京清普生物科技有限公司
乙方:海南双成药业股份有限公司
甲乙双方在诚实守信、公平互利、等价有偿的基础上,经友好协商,就甲方
3
产品委托乙方生产的事宜达成协议。
1、合同标的物:美洛昔康注射液;规格:2ml/30mg
2、生产:按 1 批次生产 1 万支药品
3、产品加工计价费用合计 189,500 元。因工艺本身引起产品质量问题而增
加生产批次,每增加一批另收加工费用 189,500 元(含税)。加工费用按批次支
付,每批次生产前支付该批次加工费用 50%后启动生产程序;该批次委托生产完
成,经双方确认产品质量
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海南双成药业股份有限公司
关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)拟与公司关联方南
京清普生物科技有限公司(以下简称“清普生物”、 甲方”)签订《委托加工合同》,
清普生物委托公司生产加工美洛昔康注射液,产品加工费用合计金额为人民币
189,500 元。公司控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称“宁波双成”)拟
与宁波守正药物研究有限公司(以下简称“宁波守正”) 签订《项目 NM101 研发
批次委托生产合同》,宁波守正和宁波双成此次合作的目标是完成项目 NM101
的放大批和注册批生产,从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报。委托
加工生产费用合计金额人民币 4,680,000 元。
2、清普生物的大股东为宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“宁波卓研”),宁波卓研实际控制人为张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制
人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定,该交易事项构成关联交易。宁波守正的股东为宁波双全股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波双全”)及张立萍女士。宁波双全
的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生
之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十七次会议审议通过,关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决,公
司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定,至本次关联交易为
止,累计 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到人民币 3,000 万元以
上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚需提
交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)清普生物
1、公司名称:南京清普生物科技有限公司
2、统一社会信用代码:91320113MA1PBD2XXT
3、类型:有限责任公司
4、住所:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋 588 室
5、法定代表人:王青松
6、注册资本:171.67 万整
7、经营范围: 生物技术研发;医药技术开发、技术转让及技术咨询;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);市场调查;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
8、成立时间: 2017 年 07 月 04 日
9、主要股东:宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)持股 40%;宁波元康
志道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37.67%;宁波志道协力企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)19.42%;王青松持股 2.91%。
10、关联关系:清普生物的大股东为宁波卓研,宁波卓研实际控制人为张
立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生
之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对
关联法人的规定。
11、清普生物最近一个会计年度的主要财务数据:公司总资产 9,325,882.29
元,净资产 9,382,380.94 元,净利润-610,796.01 元。以上数据未经审计。
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(二)宁波守正
1、公司名称:宁波守正药物研究有限公司
2、类型:有限责任公司
3、住所:宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 206-7 室
4、法定代表人:张立萍
5、注册资本:人民币 3000 万元整
6、经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务;信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类货物和技术的进出口,但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
7、成立时间:2017 年 2 月 22 日
8、主要股东:宁波双全持股 99%,张立萍女士持股 1%。
9、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合伙
人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、
Wang Yingpu 先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条对关联法人的规定。
10、财务情况:截至 2018 年 12 月 31 日,宁波守正的总资产为 35,487,647.17 元,
净资产为 26,300,138.26 元;2018 年度营业收入 0 元,净利润为-2,118,082.32 元。
以上数据未经审计。
三、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则,不得损害公司及全体股东的利益。
四、交易协议的主要内容
(一)清普生物
本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为:
甲方:南京清普生物科技有限公司
乙方:海南双成药业股份有限公司
甲乙双方在诚实守信、公平互利、等价有偿的基础上,经友好协商,就甲方
3
产品委托乙方生产的事宜达成协议。
1、合同标的物:美洛昔康注射液;规格:2ml/30mg
2、生产:按 1 批次生产 1 万支药品
3、产品加工计价费用合计 189,500 元。因工艺本身引起产品质量问题而增
加生产批次,每增加一批另收加工费用 189,500 元(含税)。加工费用按批次支
付,每批次生产前支付该批次加工费用 50%后启动生产程序;该批次委托生产完
成,经双方确认产品质量
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